慈星股份(300307.CN)

慈星股份高溢价关联并购 深交所发函问是否利益输送

时间:21-02-08 17:02    来源:东方财富网

原标题:慈星股份(300307)高溢价关联并购 深交所发函问是否利益输送

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慈星股份(300307)又被深交所盯上了。

2月3日晚间,慈星股份发布公告称,公司拟收购北方广微科技有限公司(简称“北方广微”)35%股权,因公司最新的实控人陈炫霖控制的广微控股有限公司(以下简称“广微控股”)持有北方广微28.65%的股权,因此本次交易构成关联交易。随后2月5日晚间,公司又补充更正标的股权结构及股东情况等。2月8日,公司就收到深交所问询函,后者要求公司说明北方广微业绩剧烈变动、标的评估增值较高的合理性和公允性,是否存在关联方利益输送的问题。

事实上,慈星股份收函已经是家常便饭了,最近24个月以来,公司已经收到深交所的第六次关注函或问询函,仅2021年就已经是第二次被问询。另外,慈星股份此前的两次并购饱受诟病,业绩承诺期后立马“变脸”直接导致公司巨亏。

溢价68.9%收购亏损的关联公司

公开信息显示,慈星股份拟收购昆明物理研究所(以下简称“昆明研究所”)及北方夜视科技研究院集团有限公司(以下简称“北方夜视”)合计持有的北方广微35%股权,北方广微35%股权已于2021年1月20日在北京产权交易所公开挂牌,于2021年2月20日挂牌期满,转让底价为14010万元且承接相应债权7082.04万元。因公司于2021年1月18日披露实际控制人拟变更为陈炫霖,陈炫霖控制的广微控股持有北方广微28.65%的股权,因此本次交易构成关联交易。

公告显示,北方广微2020年上半年营业收入和净利润分别3922.68万元和-422.43万元,2020年未经审计的营业收入和净利润分别为10290.15万元和2212.40万元。北方广微在北京产权交易所披露的产权转让公告显示,北方广微截至2020年10月31日未经审计的营业收入和净利润分别为2894.28万元和-3107.42万元。但落款日期为2020年10月14日的评估报告显示,北方广微2020年下半年营业收入和净利润分别为6433万元和723.16万元。

对于北方广微业绩在公告及评估报告中的差异,深交所要求说明净利润出现重大差异的原因及合理性,并补充说明标的在收入基本稳定的情况下,2020年7月至10月净利润大幅下滑,11月至12月净利润大幅增长的原因及合理性。

标的的业绩剧烈波动还不止体现在2020年。数据显示,北方广微2017-2019年、2020年上半年的营

业收入分别为4777.68万元、4924.34万元、6164.00万元和3922.68万元,净利润分别为169.34万元、-155.90万元、-867.28万元和-422.43万元。但就在这种经营状况下,以2020年6月30日为评估基准日,北方广微净资产为24,931.99万元,资产基础法评估值为22,111.76万元,收益法评估值为42,110.30万元,本次采用收益法评估结果,增值率为68.90%。

溢价68.90%并购净利润持续下降且亏损的标的,深交所要求慈星股份说明评估增值较高的合理性和公允性,说明标的持续亏损的原因及如何改善北方广微的经营情况,说明是否存在关联方的利益输送。

说到关联关系,还得回溯至20天前。1月18日晚间,慈星股份发布定增预案,公司拟以4.59元/股价格向广微珠海发行不超过2.34亿股股份,拟募集不超过10.75亿元用于补充流动资金。同时,公司第一大股东裕人企业、第二大股东裕人投资以及公司实际控制人孙平范分别与广微珠海、陈炫霖签订《收购框架意向书》。收购意向书约定,裕人企业以协议转让方式将其持有的慈星股份5%股份转让给广微珠海。裕人企业、裕人投资、孙平范承诺,未来6个月内将择机分别减持0.20%、4.35%、0.37%的公司股份,广微珠海、陈炫霖承诺未来6个月内择机合计增持公司2%。全部交易达成后,广微珠海的持股比例将达28.46%,孙平范一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%,陈炫霖将成为新的实控人。而这也遭到深交所关注,1月20日即下发关注函,要求公司就相关问题进行回复。

两笔并购商誉减值将公司拖入巨亏泥潭

孙平范转让控制权退居第二,归根结底还是对慈星股份的经营出现困境,且前两次并购来的子公司业绩不善,导致公司巨亏。

公开资料显示,慈星股份始创于1988年,2012年上市,主营电脑针织机械的研发、生产和销售。2019年年报显示,慈星股份实现营业收入15.21亿元,同比下滑9.98%;巨亏8.74亿元,同比下滑734.3%。业绩巨亏是因为当年计提了8.14亿元的各类资产减值损失,其中仅计提的商誉减值损失就达6.26亿元,占比76.9%。具体而言,慈星股份对杭州优投科技有限公司(下称“优投科技”)和杭州多义乐网络科技有限公司(下称“多义乐”)分别计提了3.65亿元和2.61亿元商誉减值损失。

而最新的业绩预告显示,2020年公司预计实现营业收入12.90亿元-13.40亿元,归属于上市公司股东的净利润为-4亿元至-4.50亿元。对于去年的续亏,除了新冠疫情及行业环境影响外,主要还是公司判断因收

购优投科技及多义乐存在大额计提商誉及无形资产减值准备的迹象,预计上述两家公司计提减值准备的金额预计在2亿元左右。另外,2020年为满足公众对防疫物资的需求,公司开展了口罩机业务并建立了

口罩生产车间,因后期市场原材料价格发生较大幅度下跌,公司对口罩及相关设备进行了专项计提减值准备1.50亿元左右。

导致近两年巨亏的罪魁祸首优投科技和多义乐,其实是慈星股份前几年并购埋下的祸。2016年4月,慈星股份公告称,公司拟以6亿元现金方式收购优投科技100%股权,拟以4亿元现金收购多义乐100%股权。

优投科技成立于2014年,公司初始注册资本为1000万元。2015年优投科技营收仅1910万元,净利润415万元,净资产653万元。而多义乐成立于2015年,初始注册资本为100万元,2015年其营业收入952万元,净利润86万元,净资产也仅为96万元。2016年7月,慈星股份完成对上述2家公司的并购,高溢价的背后是公司分别对优投科技和多义乐确认了5.28亿元和3.34亿元商誉。

高溢价的同时也有高业绩补偿。按照协议,2016-2018年,优投科技实现的扣非净利润分别不低于4000万元、6000万元和9000万元,合计不低于1.9亿元;多义乐则分别不低于3000万元、4500万元和6750万元,合计1.43亿元。

2016-2018年,优投科技和多义乐业绩几经起伏,分别以104%和101.63%的累计完成率完成业绩承诺。但承诺期一过,优投科技和多义乐快速“变脸”,2019年、2020年1-6月,优投科技实现净利润仅4056万元、1185万元,同比分别下降86.23%和79.88%;多义乐则实现净利润808万元、382万元,分别下滑53.23%和67.94%。这也直接导致了上述的巨额商誉减值计提。

值得注意的的是,上市近8年,随着经营的下滑,慈星股份股价也不复往昔。截至2月8日收盘,报17.24元/股(后复权价),相较于当初的发行价35元/股,已经腰斩。

(文章来源:金融投资报)