慈星股份(300307.CN)

两轮问询仍存疑点 慈星股份1.4亿现金收购涉嫌利益输送

时间:21-05-06 21:40    来源:中国经济网

记者 李娜 

“北方广微是军工企业,探测器产品的信息属于涉密信息,不能透漏销量、价格和成本构成。”慈星股份(300307)在回复收购关联方的企业,毛利率半年内从34%暴增到69%时表示。凭借着毛利率的快速提升,北方广微2020年实现了盈利,并在收益法估值下,获得了4.2亿元的整体估值。 

2021年2月5日,慈星股份公告,计划以1.4亿现金,收购北方广微科技有限公司(北方广微)35%股权。同时承接7082.04万元相应债权。在此之前,北方广微在2018年、2019年和2020年上半年都是亏损的。 

除了上述1.4亿现金收购外,慈星股份历史上曾斥资10亿元进行过现金收购,但业绩承诺期一过,高溢价收购来的资产,就变成了一地鸡毛。 

事出反常必有妖!A股历史上,被质疑造假,却以国家机密为由,不披露合同细节还有一家公司——台海核电。后来,台海核电58亿金额事关国家机密的合同,神不知鬼不觉地消失,公司的业绩抛物线式下滑,市值蒸发9成。 

拒绝披露毛利率倍增详情 

值得注意的是,本次收购采用收益法评估值。截至评估基准日,北方广微账面净资产评估值2.5亿元,收益法评估值4.2亿元。北方广微的主营业务为红外MEMS芯片、探测器的研发、生产和销售,是一家专业的红外探测器生产制造商。探测器、整机产品客户主要为军品整机或系统厂商企业。 

资料显示,北方广微2018年、2019年的营业收入分别为4777.68万元、4924.34万元和6164.00 万元,净利润分别为-155.90万元和-867.28 万元。公司2020年上半年营业收入和净利润分别3,922.68万元和-422.43万元。 

两年一期都在亏损的企业,如何用收益法进行估值呢?奇迹发生了! 2020年下半年,北方广微实现盈利了。慈星股份公告显示,北方广微2020年未经审计的营业收入和净利润分别为1.02亿元元和2212.40万元。相应的2020年下半年,实现净利润2634.83万元。 

不出意外的,这个收购案引来了监管层的问询。首轮问询之后,交易所要求公司结合评估时间、在手订单等情况,补充说明评北方广微 2020 下半年营业收入和净利润的相应合理性。 

公司在回复公告中称,北方广微净利润的上升,主要是由于毛利率的上升,而毛利率的上升主要是由于,随着北方广微订单的逐渐放量,其成本规模效应逐渐体现,毛利率上升,最终造成净利润上升。 

事实真的是这样吗? 

记者查阅公司的公告发现,根据公司公告的两份审计报告,2020年上半年,探测器实现营业收入36,156,548.71元,成本23,779,890.11 元。相应的毛利率为34%。 

2020年全年,探测器实现营业收入,81,339,277.86元,成本37,695,698.99元。 

通过计算, 2020年下半年探测器实现营业收入45,182,729.15元,成本13,915,808.88元,相应的毛利率为69%。 

显而易见, 2020年下半年北方广微探测器产品的销售收入并未出现显著增长。这种情况下,产品的毛利率怎么能通过成本规模效应提高了一倍,进而导致下半年大幅盈利呢? 2020年上半年和下半年,公司探测器的销售个数、单价分别是多少?公司探测器的成本构成分别是怎样的? 

带着这些疑问,记者对慈星股份发出了采访函。慈星股份表示,北方广微是军工企业,探测器产品的信息属于涉密信息,不能透漏销量、价格和成本构成。 

关联交易 

值得注意的是,本次收购为关联交易。资料显示,北方广微的第一大股东为广微控股有限公司,持股比例28.65%。广微控股同时也是慈星股份的新近第一大股东。 

2021年1月18日盘后,慈星股份公告,公司的控股股东将由裕人企业有限公司(简称“裕人企业”)变更为广微控股有限公司,公司实际控制人将由孙平范变更为陈炫霖。在陈炫霖掏出16.93亿元真金白银,做完一揽子股权交易后,广微控股对慈星股份的持股比例将达28.46%,孙平范一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%。 

相关报道显示,陈炫霖为P2P起家。早年陈炫霖以创始人或创始股东身份参与设立的公司基本上都是汽车销售公司,2014年10月参与成立 “上海中森金融信息服务有限公司”。这家互金公司,又名“链车金服(chaincar)”,实际上线时间是2016年1月5日,其主打产品“链车宝”自称是有车辆经销商真实抵押物的出借投资类产品,预期年化收益率在5-10%之间。2017年10月,链车金服发布公告称,由于“近期有三家借款人乐清市乐银投资管理有限公司、温州万祺汽车销售有限公司、温州博恩汽车销售有限公司未能按期履行借款合同义务”,2017年9月30日以后到期产品要分20期逐步垫付。随后,它关闭了官网并清除了所有产品的痕迹。 

2017年8月,广微控股自然人股东郑香英退出,新增自然人股东陈炫霖。2019年2月,广微控股入股了陈炫霖于2013年底设立的公司上海中通瑞德投资集团有限公司,这家企业后来成为了广微控股进行一系列并购与资本运作的重要平台。 

10亿现金收购两公司,业绩承诺期后一地鸡毛 

记者查阅公司公告发现,除了上述1.4亿现金收购外,慈星股份历史上曾斥资10亿元进行过现金收购,但业绩承诺期一过,高溢价收购来的资产,就变成了一地鸡毛。 

2016年4月25日,慈星股份分别斥资现金6亿元、4亿元收购优投科技、多义乐各100%股权,切入移动互联网领域。 

值得注意的是,截至2016年3月31日,优投科技、多义乐的净资产分别为1295.71万元、1183.13万元,溢价率高达45.31倍、32.81倍。整体而言,溢价率接近40倍。这起高溢价收购形成了8.62亿元的商誉。 

高溢价伴随着超高业绩承诺。两家被收购公司的原股东承诺,2016年至2018年,优投科技实现的净利润分别为4000万元、6000万元、9000万元,同期多义乐为3000万元、4500万元、6750万元。而在2015年,优投科技、多义乐实现的净利润为414.84万元、131.71万元。按照业绩承诺,这两家公司一年的净利润增速接近10倍。最终,两家公司的业绩在承诺期内“压线”通过。 

可是,业绩考核期一过,两家被收购公司即刻业绩变脸。2019年,多义乐仅实现净利润807.74万元,刚好是2018年承诺净利润的一个“零头”;优投科技实现净利润4056.45万元,不到2018年承诺净利润的一半。 

公司近期发布的2020年财报显示,多义乐公司则开始亏损833.81万元;优投科技业绩再次下滑,实现净利润961.77万元。 

而对于收购产生的8.62亿商誉,在去年计提6.41亿的基础上,今年再次计提2.2亿元,至此8.62亿元商誉全部计提完毕。 

涉密为由曾有先例 

事实上,A股历史上,被质疑造假,却以国家机密为由,不披露合同细节还有一家公司——台海核电。 

2018年5月底,国内某财经媒体质疑台海核电,通过虚构价值高达36亿之多的大额容器锻造类产品合同,虚增收入。报道发布之后下午开盘,公司股价8分钟内,从下跌1%直奔跌停,第二天继续跌停。面对媒体的质疑和股价的暴跌,台海核电表示,该项目涉及国家机密,该项目的信息已经相关有权部门批准予以豁免披露,任何针对该项目的质疑,公司不予详细解答。 

2018年年末,台海核电公告,增加容器锻造类产品22亿元,至此,大股东台海集团向台海核电采购的容器锻件类产品合同金额,将达到58亿之多。 

虽然,台海核电能以涉及机密为由不回应质疑,但之后公司的业绩表现和股价,却一五一十地给出了“解答”。 

台海核电财报显示,2018年公司容器类设备及锻件销售6.75亿元,较2017年的7.99亿元下降15.45%;2019年该类产品的销售额直接降到了882.49万元,同比下降98.69%;到了2020年,该类产品的销售金额直接归零。2017年-2020年,公司容器锻件类产品总计销售不超过15亿元,远不及合同金额的58亿元。而台海核电在2019年和2020年的年报再也没有提及上述合同的履行情况。 

事出反常必有妖!58亿金额事关国家机密的合同,就这样神不知鬼不觉地消失了。 

从整体的业绩来看,公司营业收入从2017年同比大增104.1%的基础上,抛物线式下滑,2018年同比下滑44.14%,2019年同比下滑63.05%,2020年同比下滑13.67%;归母净利润,从2017年10.14亿元,下降到2018年3.36亿元,到了2019年则亏损6.43亿元,2020年亏损扩大到14.96亿元。公司股价从2017年年底的30多元,下跌到现在3元左右,市值蒸发9成以上。